深圳展博投资管理有限公司

《证券期货投资者适当性管理办法》实施准备自查报告

为了规范证券期货投资者适当性管理，维护投资者合法权益，2016年12月《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）发布后，我司进行了学习和培训，对照自身业务特点进行了各项准备工作，以在7月1日之前全面符合《办法》的要求，公司总经理兼合规负责人牵头，综合运营部、合规经理与市场部、IT同事共同推进安排各部门工作，从内部制度修订、网络设备完善以及人员配备安排、内部学习培训等几个方面着重落实，具体情况如下。

 一、内部制度修订

1、2014年以来，陆续出台了很多针对私募基金的各项法律法规，对私募基金的监管日趋规范，根据这些规范，我司于2016年9月制定了《展博投资基金销售适当性管理办法》。此次《证券期货投资者适当性管理办法》出台后，我司在原有的制度基础上，进行了修订，增加了包括投资者的分类、产品的分级、适当性匹配的具体方法、依据和流程等相关规定，特别根据《办法》的要求作了一些新的补充，内容包括：《投资者问卷调查表》增加相关内容以及“普通投资者向专业投资者”转化流程和办法等。目前我司的产品由合作机构代理销售的比例较大，《办法》发布后，我司修订了《展博投资代销机构管理办法》，办法中加入对投资者适当性管理的要求，同时拟定《代销协议补充协议》，对合作代销机构的投资者适当性管理工作进行明确约定。

2、公司制定《展博投资基金募集流程管理办法》，结合《募集办法》与《适当性管理办法》，规范了对直销客户的产品销售全流程。同时修订了《展博投资销售人员守则》，当中第四章节与第五章节规范了销售人员纪律与销售流程，限制不匹配销售的行为以及客户回访检查的要求。第二章节、第三章节与第六章设置了相关的培训考核、职业规范与监督问责机制，并设置了相应的惩罚措施。

3、除了以上制度文件的修订之外，对相关的制度文件做了补充和更新，主要《展博投资档案资料管理制度》和《展博投资保密工作制度》两项制度，对其中涉及资料保管与更新、保密工作履行的流程和要求做出来了明确规范。此外，还特别检查确认了，公司当前的各项制度文件中都不存在鼓励不适当销售的考核激励措施，同时增加了对不适当销售的惩罚措施。

二、人员配备

公司目前的综合运营及内控合规，由总经理牵头负责，公司设合规经理专岗，专门负责公司各项合规工作组织和实施，综合运营部配合进行合规流程的跟踪落实，市场部配合进行所有代销和直销产品合规工作的外联推进和落地，我司还配备一名专业的IT技术人员，完善系统和数据库的搭建和日常运维。根据《办法》第二十九条的规定以及《募集行为管理办法》的相关规定，我司在相关流程上进行了人员隔离，例如，客户回访和销售人员的岗位隔离、客户风险评估和销售人员的隔离等制度安排，避免道德风险，确保从业人员切实履行适当性义务。

三、网络设备准备

公司已经建立投资者评估数据库（CRM系统），目前具备以下功能：

（1）保存及更新投资者的九项基本信息（《办法》第六条规定所需了解的投资者信息）

（2）保存及更新投资者的分类情况（普通/专业投资者的分类），以及普通投资者向专业投资者转化申请记录。

（3）保存和更新投资者问卷调查报告（根据《适当性管理办法》的要求，我司在风险问卷调查中加入了投资者信息采集的部分，同时每位投资者的风险评估结果有效期为3年）。

（4）保存及更新投资者适当性匹配意见，即根据上述资料搜集及风险评估结果，给予与投资者风险识别能力和风险承受能力相匹配的服务和产品。

（5）附件上传功能（正在开发，7月1日之前将完成开发上线），此功能将对投资者线下完成的纸质材料一并扫描上传至系统，如征信报告等。

 《办法》要求对普通投资者提供产品服务的过程中应当全程录像，目前，这一项的准备工作已经落实到位，公司录音录像设备已准备妥当，确保为普通投资者提供服务时全程录像，并及时保存及更新。

四、学习培训

自《适当性管理办法》发布后，我司共开展了4次的内部培训，其中公司全体的培训1次，总人数为38人；市场部培训2次，培训人数为10人；综合运营部开展1次，培训人数为5人。皆为现场培训。公司全体培训是对《适当性管理办法》的学习和重要性解读，市场部培训是再次对《适当性管理办法》落实工作安排，综合运营部的学习是确保《适当性管理办法》的各项工作配合以确保全面实施。公司将持续举办相关的制度培训和学习，确保将《适当性管理办法》落实贯彻到每一个岗位。

公司合规经理主要负责适当性管理的工作，确保该岗位人员掌握适当性管理基本要求及底线要求；公司还聘请金杜律师事务所作为常年法律顾问，辅助相关工作开展；另根据《适当性管理办法》要求，公司将会每半年开展自查，公司管理层结合公司合规管理情况和自查报告对综合运营部及合规经理进行半年考评，年终还会进行年终考评。

五、其他准备

结合《适当性管理办法》的要点，出于对投资者的保护，我司于2017年4月18日举办了一场“投资者适当性管理办法知识普及活动”，并制作了横幅、案例教学的材料，剖析了《适当性管理办法》的相关要点，确保投资者清楚了解。此外，为使投资者教育覆盖面更广，我司于2017年4月21日在微信公众号“展博投资”上，发表了一篇“关于《证券期货投资者适当性管理办法》，您需要知道的要点”的文章，将当中的要点向广大的投资者进行了阐述。

基于对投资者的保护，我司强化了信息披露的安排。将投资者分类的调整、产品的适当性匹配意见等信息，通过网站、微信公众号等渠道及时向投资者披露有关变化。后续我司仍将响应监管机构的政策，将我司的投资者分类政策、产品分级政策、自查报告披露至公司官网上。

深圳展博投资管理有限公司

2017年5月30日